四十七年（前322）任用张仪为魏相，想联合秦、韩之兵以伐齐、楚。但张仪的真正意图，是要魏国首先事秦，而让其它诸侯国仿效。魏惠王没有听从张仪的意见，在齐、楚、燕、赵、韩等国的支持下，于周慎靓王二年（前319），赶走张仪，以公孙衍为魏相。次年，公孙衍发动魏、楚、燕、赵、韩五国第一次合纵攻秦，以楚怀王为纵长，被秦击溃。
此后，秦不断进击三晋，又利用巴国、蜀国互攻的机会，出兵占领了巴、蜀全境，获得了一个富庶的后方基地，秦国置巴、蜀、及汉中郡，分其地为四十一县。巴、蜀地区遂定，秦国日益富强。
周慎王五年（前316），燕王哙将王位让给相邦子之。子之为王三年，国内大乱，将军市被与太子平结党进攻子之，百姓反攻，杀太子平和市被，死者数万。
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