投行之路第115章 迂回的对抗(1/2)

“derik先生，jan先生，你们今天能提出报价这个问题我很开心，二位从柏林专门飞到青阳，诚意毋庸置疑”王飞道，“我们的诚意也毋庸置疑，过去五年贵公司确实从我们这里拿货的额度一直稳步增长，并且从未拖欠过货款，这也是我们希望与贵公司深入合作的原因。s:”

王暮雪一边翻译，一边想着他下一句肯定要说“但是”了。

“但是”王飞加重了语气。

哎，王暮雪内心一声轻叹，为什么撕破脸之前总要发一张好人卡

“但是过去不能完全代表未来。”王飞道，“市场随时在变，变化速度远比我们想象的要快，尤其是我们不太熟悉的海外市场。”

王暮雪明白，王飞这句话的意思，自然还是担忧若一下子控股这家总经理和财务总监都双双抛售股权的公司，面对瞬息万变的海外市场，汇润科技无法应对。

“我想这点是王先生多虑了，我们德国的ed市场很稳定，且我们公司不仅有留住核心销售人才的激励措施，还有与各大零售网点的几百份长期合同。”

王暮雪在翻译derik这句话时，特别同王飞强调了长期合同的事情，因为她自己也认为，有法律保证的文件，是最保险，最有说服力，最不能用来吹牛皮的。

因为王暮雪记得蒋一帆曾经教过她，如果想观察一家公司的持续经营能力，眼前第一件最实际的做法就是，看看这家公司到底还有多少未完成的合同。

要看一家公司能不能活25年的基本前提是，能不能活过这两年。

只要是卖产品的企业，没有业务合同，员工就没活可干；没活可干，就存在未来饿肚子的风险。

如果这家德国公司的业务合同三至五年内都非常稳定，那么至少可以说明其在中长期的业务具有一定的可持续性。

“那么年之后呢”此时一直没有单独发言的另一名汇润高管开口道“我认为我们如果这次购买45的股权，是一定要派驻董事进场的，如果说未来十年内都不能再增加董事，也不是不行，但是我们需要修改一下公司章程的一些条款，涉及公司重大事项，不能仅是由董事会决定，需要提交到股东会。”

两位德国人听后一时间没说话，因为对方的意思已经很明确了，既然你们不给我们多派董事，那么我们就削减董事会的权利，将其移交给公司的最高权利机构股东会决定。

想要削减董事会权利的方法很简单，比如公司需要投资某某项目，原来的公司章程规定，投资金额500万以内由总经理审批，投资金额超过500万元需要提交董事会审批，超过1000万元需要提交股东会审批。

那么现在我们只需要把章程修改为，投资金额100万元以内由总经理审批，100万元以上500万元以下由董事会审批，500万元以上一律提交股东会审批。

如此以来，大家就会发现，原本500万以上的董事会审批权，瞬间被股东会完全拿了去，那么作为控股股东的汇润科技，实际上根本不用派驻任何一位董事，就可以直接拿到企业的重大经营管理权。

面对六位经历过商场沉浮的汇润高管，王暮雪看到两位德国股东面色有些疲惫，很明显，中方对于企业经营权这个问题，寸步不让。

“你们对德国市场要深入了解，自己掌控，做出正确的决定，需要一个很长的过程。”过了好一阵子derik才开了口。

“derik先生，我们就是希望深入了解海外市场，才会希望促成这次并购的，否则我们大可以维持过去的模式，单纯卖产品给你们即可，这样我们依然可以赚钱。但是这样我们没有成长，对海外的竞争格局也始终都是纸上谈兵，不钻也不深。”王飞道。

“是的derik先生。”另一位高管插话道，“不能因为时间长，就永远补去碰。”

derik纠结了一下，道“实不相瞒，我在获知自己患了癌症之前，就已经选出了公司的新任董事和总经理，此人撑起了我们公司的半壁江山，是除了我和jan之外，最熟悉我们德国市场和公司经营状况的，绝对不会让你们失望。”

“他是否是您刚才说的那五名核心骨干之一”王飞问道。

“正是。”derik回答。

“那我相信我们会合作得很愉快的。”王飞笑了，“董事会的人数不是固定的，可以增加也可以减少，您之前的任命并不影响我们中方派驻董事进场，何况即便是由股东会做出的决议，我们会首先听取当地专家的意见，不会草率行事。”

王暮雪一边翻译一边感叹，谈判桌上的艺术形式太过迂回。

对于双方的目的，明明一开始就非常清晰，汇润要循序渐进，要对赌，经营权势在必得；德方要全抛股权，不对赌，经营权誓死不放。

但若想最终达成一致，要来回反复的试探，来回反复的强调，深思熟虑的提出进一步要求以及适当做出让步。

最后，双方迂回的结果如下

1、德方取消十年期不准中方多派董事的条件，要求公司章程的修改必须双方共同商议；

2、在中方尽调期间，德方不得接触其他买家；

3、中方成立尽职调查小组，尽调时间为期两个月，届时根据尽职调查报告来决定入股的价格和方案，价格参考不再依据行业平均值；

4、取消对赌条款。

谈判结束后，已经是晚上七点半，王暮雪只觉得自己口干舌燥，脑子也有些累，